快報：宏德股份: 民生證券股份有限公司關于江蘇宏德特種部件股份有限公司預計2023年度日常關聯交易的核查意見

              民生證券股份有限公司

(資料圖)

        關于江蘇宏德特種部件股份有限公司

        預計 2023 年度日常關聯交易的核查意見

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”）作為江蘇宏德

特種部件股份有限公司（以下簡稱“宏德股份”、“公司”）持續督導階段的保薦機

構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上

市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指

引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等法律法規的規定，對宏德股份預計

一、日常關聯交易的基本情況

  （一）本次日常關聯交易審議情況

  公司于 2023 年 2 月 6 日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關

于公司 2023 年度日常關聯交易預計的議案》。該等議案尚需提交公司 2023 年第

一次臨時股東大會審議通過。

  公司于 2023 年 2 月 6 日召開第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關

于公司 2023 年度日常關聯交易預計的議案》，監事會認為，公司 2023 年度日常

關聯交易預計情況為公司正常經營所需，程序合法，交易價格遵循公允定價原則，

將參照市場價格協商定價。本次預計的關聯交易在一定程度上支持了公司的生產

經營和持續發展，有利于公司正常經營的穩定，有助于公司長遠戰略發展，不存

在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

  本次日常關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組、不構成重組上市。

  （二）2023 年日常關聯交易預計金額和類別

                                  本年年初至

                            本次預計金       2022 年度實

關聯交易類         關聯交易                披露日與關

        關聯人          定價原則     額         際發生金額

  別            內容                 聯人累計已

                            （萬元）         （萬元）

                                  發生的交易

                                                    金額（萬

                                                     元）

向關聯人銷

        南通小泉機 銷售鑄件

售商品及服              參照市場價格                2,430.00      155.73     2,540.57

        電有限公司  產品

  務

向關聯人采

        南通小泉機 采購機加

購商品及服              參照市場價格                 180.00        10.81       149.48

        電有限公司 工服務

  務

         合計                              2,610.00      166.54     2,690.05

向關聯人銷

      日本株式會 銷售鑄件

售商品及服            參照市場價格                  4,550.00      123.80     4,370.92

       社小泉   產品

  務

         合計                              4,550.00      123.80     4,370.92

 注：2022年度數據未經審計

  （三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

              實際發生      實際發生 實際發生

關聯交易     關聯交易      預計金額           披露日期及索

     關聯人      金額（萬      額占同類 額與預計

 類別       內容       （萬元）             引

               元）       業務比例 金額差異

向關聯人 南通小泉

          銷售鑄件

銷售商品 機電有限         2540.57 3,300.00        15.00%    -23.01% 2022 年 5 月 24

           產品

 及服務  公司                                                    日巨潮資訊網

                                                            http://www.cnin

向關聯人 南通小泉                                                   fo.com.cn《江

          采購機加

采購商品 機電有限          149.48       210.00     2.24%    -28.82% 蘇宏德特種部

           工服務

 及服務  公司                                                    件股份有限公

                                                            司 關于 2022

        合計        2690.05 3,510.00                  -23.36% 年度日常關聯

向關聯人                                                        交易預計的公

     日本株式 銷售鑄件

銷售商品              4370.92 5,000.00        26.45%    -12.58% 告》（公告編

     會社小泉  產品                                               號：2022-

 及服務

        合計        4370.92 5,000.00                  -12.58%

公司董事會對日常關聯交易實

              鑒于日常性交易發生具有持續性，主要以實際發生額進行

際發生情況與預計存在較大差

              結算，因此預計數據存在一定不確定性。

異的說明（如適用）

公司獨立董事對日常關聯交易

實際發生情況與預計存在較大 不適用

差異的說明（如適用）

 注：2022年度數據未經審計

二、關聯人基本情況和關聯關系

  （一）關聯人基本情況

企業名稱        南通小泉機電有限公司

統一社會信用代碼    91320612664907000E

住所          江蘇省南通市通州區四安鎮戚橋村

法定代表人       長坂剛

公司類型        有限責任公司（外國法人獨資）

注冊資本        420 萬美元

實收資本        420 萬美元

成立日期        2007 年 07 月 19 日

營業期限        2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日

            生產、加工機械零部件、機電產品組裝、精密型腔模及醫用成像

            CT 機關鍵部件的制造，銷售自產產品并提供相關的售后服務。

            （依法須經審批的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

經營范圍        一般項目：普通閥門和旋塞制造（不含特種設備制造）；建筑裝

            飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造；泵及真空設備制

            造；五金產品制造（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法

            自主開展經營活動）

登記機關        南通市通州區市場監督管理局

  日本株式會社小泉持有南通小泉機電有限公司 100%的股權。日本株式會社

小泉主要從事商品貿易，涉足商品涵蓋住宅設備、建材、管材和電材等，股權結

構為長坂剛持有 73.62%股權，長坂修持有 13.19%股權，長坂祐持有 13.19%股

權。

  （二）關聯關系

  根據《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》、《深圳證券交易所創業板

股票上市規則》等相關規定，日本株式會社小泉原持有公司控股子公司南通宏

安金屬制造有限公司 10%股權，同時，日本株式會社小泉及其子公司南通小泉

機電有限公司與宏德股份均存在鑄鋁件購銷等業務，為公司重要客戶，基于實

質重于形式的原則，公司將其視同關聯方披露。

第十三次會議，審議通過了《關于收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的

議案》，收購完成后，南通宏安金屬制造有限公司成為公司全資子公司。具體

內容詳見公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《關于收購控股子公司南通宏安金屬制造有限公司少數股東股權的公告》

（公告編號：2022-040）。

   上述收購事項已于 2022 年 12 月完成，根據《深圳證券交易所創業板股票

上市規則》的相關規定，公司過去 12 個月內曾經的關聯法人仍應當視同關聯方

披露。因此，2022 年 12 月至 2023 年 12 月，公司仍將日本株式會社小泉及其

子公司南通小泉機電有限公司視同關聯方披露，自 2024 年 1 月起，公司不再將

其視同關聯方披露。

   （三）履約能力分析

  上述關聯方依法存續經營，財務狀況較好，具備良好履約能力和支付能力。

公司將就上述交易與相關方簽署相關合同或協議并嚴格按照約定執行，雙方履約

具有法律保障。

三、日常關聯交易的主要內容

   （一）關聯交易主要內容

  公司本次預計的日常關聯交易主要為向關聯人采購機加工服務，向關聯人

銷售鑄件產品，為公司開展日常經營活動所需。所有交易均將與關聯方簽訂書

面協議，交易價格皆按公平、公開、公正的原則，以市場價格為依據，由雙方

協商確定。每月按實際數量結算，雙方每月按實際金額結算。

   （二）關聯交易協議簽署情況

   為維護雙方利益，對于日常關聯交易，公司將按照實際需要與關聯方簽訂具

體的交易協議。

四、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

   公司與上述關聯方之間的關聯交易，是基于公司正常生產、經營活動所必要

的，是公司合理利用資源、降低經營成本的重要手段，對公司長遠發展有著積極

的影響。各項日常關聯交易的定價政策嚴格遵循公開、公平、公正、等價有償的

一般商業原則，有利于公司相關業務的開展，不存在損害公司和股東權益的情形。

上述交易的發生不會對公司持續經營能力、盈利能力及獨立性等產生不利影響。

五、審議程序及相關意見

  （一）董事會審議情況

  公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司 2023 年度日常關聯

交易預計的議案》。

  （二）監事會審議情況

  公司第二屆監事會第十五次會議審議通過了《關于公司 2023 年度日常關聯

交易預計的議案》。

  公司監事會認為：公司 2023 年度日常關聯交易預計情況為公司正常經營所

需，程序合法，交易價格遵循公允定價原則，將參照市場價格協商定價。本次預

計的關聯交易在一定程度上支持了公司的生產經營和持續發展，有利于公司正常

經營的穩定，有助于公司長遠戰略發展，不存在損害公司及股東特別是中小股東

利益的情況。

  （三）獨立董事的事前認可和獨立意見

  獨立董事認為：公司 2023 年度預計的日常關聯交易是公司業務發展的必要，

不存在利益輸送，不影響公司的獨立性。所有交易符合國家有關法律、法規的要

求，不存在損害公司及其他股東的合法利益，同意將該事項提交公司第二屆董事

會第十九次會議審議。

  公司獨立董事認為：公司 2023 年度預計的日常關聯交易均屬公司與關聯方

之間在生產經營中正常的購銷往來，屬于正常和必要的交易行為，符合公司業務

發展需要，有利于公司健康穩定發展。公司相對于各關聯方，在業務、人員、資

產、機構、財務等方面獨立，上述日常關聯交易不會影響公司的獨立性，公司主

營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。公司董事會在審議該議案時，表決

程序符合法律法規的規定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。

同意公司 2023 年度關聯交易預計的議案，并同意提交股東大會審議。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  （1）公司本次 2023 年度日常關聯交易預計已經公司董事會、監事會審議通

過，獨立董事已發表了明確的同意意見，符合相關法律法規的規定并履行了必要

的法律程序。

  （2）公司本次預計日常關聯交易事項為公司開展日常生產經營所需，不存

在損害公司和股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類

交易而對關聯方產生依賴。

  綜上，保薦機構對宏德股份本次預計 2023 年度日常關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于江蘇宏德特種部件股份有限

公司預計 2023 年度日常關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         宋   彬             彭黎明

                           民生證券股份有限公司

                                  年   月   日

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標簽： 股份有限公司 關聯交易 民生證券