觀焦點：安琪酵母: 安琪酵母股份有限公司總經理工作細則（2022年11月修訂）

 安琪酵母股份有限公司總經理工作細則

          （2022 年 11 月修訂）

            第一章      總則

(相關資料圖)

  第一條 為了進一步完善安琪酵母股份有限公司(以下

簡稱:公司或本公司)法人治理結構,規范經理層等高級管理

人員的經營管理行為,促進公司持續健康發展，保障公司、股

東、債權人及其他利益相關方的合法權益，根據《中華人民

共和國公司法》、《上市公司治理準則》等法律、行政法規、

規范性文件和《安琪酵母股份有限公司章程》

                   （以下簡稱：

                        《公

司章程》

   ）的有關規定，制定本細則。

  第二條 本細則所稱高級管理人員包括：總經理、副總經

理、董事會秘書、財務負責人、總工程師以及《公司章程》

規定的其他高級管理人員。

  第三條 公司總經理由董事會聘任或解聘，向董事會負

責，主持公司日常生產經營和管理工作，負責貫徹落實股東

大會、董事會決議。

  第四條 總經理等高級管理人員應當嚴格按照法律、行

政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，忠實、誠信、

勤勉地履行職責，切實維護公司利益。

   第二章   高級管理人員的任職資格與任免程序

  第五條 公司總經理、董事會秘書由董事長提名，董事會

聘任或解聘；公司副總經理、財務負責人、總工程師由總經

理提名，董事會聘任或解聘。

  副總經理在總經理領導下開展工作。

     第六條 總經理、副總經理及其他高級管理人員每屆任

期三年，可連聘連任。

     第七條 總經理、副總經理及其他高級管理人員必須專

職，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔

任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業領薪。

     第八條 董事可受聘兼任總經理、副總經理及其他高級

管理人員，但兼任總經理、副總經理及其他高級管理人員職

務的董事不得超過公司董事的二分之一。

     第九條 總經理及其他高級管理人員的任職資格應當具

備下列條件：

 （一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，

具有較強的經營管理能力；

 （二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調

各種內外關系和統攬全局的能力；

 （三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本

行業、熟悉多種行業的生產經營業務，掌握國家有關政策、

法律法規；

 （四）誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道；

 （五）年富力強，有較強的使命感、責任感和積極開拓的

進取精神。

     第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司高級管理人

員：

 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

 （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會

主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者

因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

 （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，

對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破

產清算完結之日起未逾三年；

 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企

業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊

銷營業執照之日起未逾三年；

 （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

 （六）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事、

高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

 （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董

事、監事、高級管理人員，期限尚未屆滿的；

 （八）最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰；

 （九）最近 36 個月內受到證券交易所公開譴責或者 2 次

以上通報批評；

 （十）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

  第十一條 公司高級管理人員不得有下列行為：

 （一）挪用公司資金；

 （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開

立賬戶存儲；

 （三）違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同

意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

 （四）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本

公司訂立合同或者進行交易；

 （五）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人

謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公

司同類的業務；

 （六）將他人與公司交易的傭金歸為己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）違反對公司忠實義務的其他行為。

  高級管理人員違反本條規定所得的收入應當歸公司所

有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

         第三章   高級管理人員的職責

  第十二條 總經理履行下列職責：

  （一）組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

  （二）主持公司的生產經營管理工作，全面負責本公司

日常行政、業務、財務等工作；

  （三）主持總經理辦公會議，討論有關公司經營、管理

等重大事項，以及各部門、子公司提交會議審議的事項，并

對會議形成的決議或決定承擔領導責任；

 （四）擬訂公司中長期發展規劃、年度經營計劃、投資方

案和重大經營項目，報請董事會或股東大會審議批準后實施；

 （五）擬訂公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配

或彌補虧損方案，報請董事會或股東大會審議批準后實施；

 （六）擬訂公司內部管理機構設置方案，報請董事會審議

批準后實施；

 （七）擬訂公司的基本管理制度，報請董事會審議批準后

實施；

 （八）擬定公司員工的工資、福利、獎懲方案，決定聘任

或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；

 （九）根據董事會授權、董事長委托，代表公司簽署合同

和協議，簽發日常行政、業務等文件；

 （十）對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披

露的信息真實、準確、完整；

 （十一）列席董事會會議；

 （十二）

    《公司章程》或董事會授予的其他職權。

司業務發展要求、維持日常生產經營所需的各類項目；

租;

資產處置；

件及《公司章程》等相關規定需董事長簽署以外的涉及公司

生產經營管理的有關合同。

     第十三條 總經理按照法律法規、

                   《公司章程》和董事會

的授權履行職責，在《公司章程》和董事會的授權范圍內代

表公司對外開展各項經營活動，對公司所開展的各項經營活

動的合規性承擔相應領導責任。

     第十四條 總經理在日常的經營管理工作中，應確保公

司內部控制和風險管理制度等各項規章制度的貫徹執行，承

擔公司資產和資金安全性的領導責任。

  總經理應自覺維護內控系統的有效運作，及時處理或糾

正內控體制中存在的缺陷或問題。

  第十五條 副總經理履行下列職責：

 （一）協助總經理工作，對總經理負責；

 （二）按照總經理辦公會議決定的分工，主管相應的部門

或工作，并承擔相應責任；

 （三）在主管工作范圍內，就人員任免、機構變更等事項

向總經理提出建議；

 （四）按照公司審批權限的規定，批準或審核所主管部門

的業務開展，并承擔相應責任；

 （五）就公司相關重大事項，向總經理提出建議；

 （六）在總經理無法履行職權時，接受總經理委托或根據

董事會決議代行總經理職權；

 （七）負責總經理安排的其他工作。

  第十六條 財務負責人履行下列職責：

（一）根據法律法規、監管機構的規定及《公司章程》的

相關規定履行職責；

（二）對公司財務工作進行全面系統的管理，并對總經理

負責；

（三）組織建立健全公司會計核算和財務管理體系，審核

公司的重要會計事項；

（四）組織公司財務預算和決算的編制、審核以及實施工

作；

 （五）組織實施公司成本管理工作，有效控制成本費用；

 （六）組織實施公司資金管理工作，提高資金的使用效率；

 （七）組織制訂有效的融資計劃，充分利用各種融資渠道；

 （八）對公司經營活動進行財務分析和財務監督，并從財

務的角度提出合理化建議；

 （九）負責總經理安排的其他工作。

     第十七條 董事會秘書根據法律法規、監管機構的規定

及《公司章程》的相關規定履行職責。

           第四章   總經理辦公會議

     第十八條 公司實行總經理負責下的總經理辦公會議制

度，有關公司經營、管理和發展的重大事項提交總經理辦公

會議審議，除應由股東大會、董事會、董事長審議批準以外

的事項由總經理辦公會作出決議。

     第十九條 總經理辦公會議每月例行召開一次，總經理

年度業務工作會議每年召開一次。根據需要，經總經理決定

可以臨時召開業務專題會議。

  總經理辦公會決議事項主要包括但不限于：

  （一）組織實施、協調推進公司董事會和股東大會決議

事項；

  （二）擬定公司發展戰略，中長期發展規劃；

  （三）通報行業形勢，分析公司現狀并研究對策；

  （四）總結公司經營管理情況，檢查經營計劃的落實情

況；

  （五）聽取各部門的工作匯報，部署公司各部門的工作

任務；

  （六）研究公司重大項目安排，包括各類固定資產投資、

股權投資、關聯交易、融資、擔保等事項；

  （七）研究公司大額度資金運作；

  （八）研究各部門提出需要解決的重要問題；

  （九）按照有關規定需總經理辦公會議審議決策的其他

事項。

  會議參加人員為總經理、副總經理、董事會秘書、財務

負責人、總工程師及其他高級管理人員，部門負責人、業務

骨干等相關人員根據會議需要出席會議；公司董事、監事可

列席會議。

  會議由公司辦公室負責通知，于會議召開 1 日前書面或

電話形式通知全體與會人員。會議通知應說明召開會議的時

間、地點及主要議題。

  第二十條 總經理辦公會議由總經理召集并主持，如遇

總經理因故不能履行職責時，由總經理指定副總經理代為召

集和主持。

  第二十一條 公司進行對外投資、收購出售資產、提供財

務資助、資產抵押等交易時符合下列標準的，由總經理辦公

會議審議批準：

 （一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資

產的比例 1%以內的事項，該交易涉及的資產總額同時存在

賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

 （二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營

業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的比例 1%

以內，且絕對金額不超過人民幣 2000 萬元；

 （三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈

利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例低于 1%，

且絕對金額在人民幣 100 萬元以內；

 （四）單個項目（含生產項目投資和股權投資）投資總額

占公司最近經審計的凈資產值的 1%以內,且絕對金額在

 （五） 經批準的單個項目實際投資總額超過批準金額 20%

以內的；項目實際投資金額超過總經理辦公會議審批權限的

需提交董事會或股東大會審議。

  本條所稱“交易”事項以《公司章程》規定為準。

  第二十二條 總經理辦公會議對決定事項應充分討論、

積極會商并達成一致意見。

  未達成一致意見的，以主持會議的總經理或副總經理的

意見為準。

  第二十三條 總經理辦公會議決定以會議紀要或決議的

形式作出。

  若決定事項在總經理辦公會議的權限范圍內，相關會議

紀要或決議經主持會議的總經理或副總經理簽署后即可發

布并實施；若決定事項超出總經理的權限范圍，總經理應當

按照公司制度規定的審批權限將有關議案提交董事長或董

事會決定或審議。

     第二十四條 總經理辦公會議紀要和決議內容主要包括：

會別、會次、時間、地點、主持人、參加人，會議的主要內

容和議定事項。

  會議紀要應妥善保管并存檔。

          第五章   總經理報告制度

     第二十五條 總經理應當定期向董事會、監事會報告工

作，原則上每半年度一次。

  報告內容包括但不限于：

 （一）公司中長期發展規劃及其實施中的問題及對策；

 （二）公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題

和對策；

 （三）公司重大合同的簽訂、執行情況；

 （四）董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進展情

況；

 （五）資產購置和處置事項；

 （六）資產運用和經營盈虧情況；

 （七）經濟合同或資產運用過程中可能引發重大訴訟或

仲裁的事項；

 （八）其他董事會授權事項的實施情況以及總經理認為

需要報告的事項。

     第二十六條 總經理應在公司年度報告披露前，代表經

理層向董事會書面報告公司年度經營情況。

     第二十七條 總經理在貫徹實施董事會決議的過程中應

及時將有關信息反饋給董事長。

  第二十八條 遇有以下情形時，總經理應及時向董事會、

監事會做出臨時報告，并通告負責信息披露事務的董事會秘

書，提示董事會按照有關規定履行信息披露義務：

 （一）重大合同執行或者生產經營過程中與第三方存在

重大爭議的事項，或發生重大訴訟、仲裁等糾紛；

 （二）公司生產經營條件或者內、外部環境發生重大變化，

或發生重大勞動事故、安全事故；

 （三）預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或者同比大

幅變動，或者預計公司實際經營業績與已披露業績預告情況

存在較大差異時；

 （四）公司財務狀況發生異常變動；

 （五）公司受到政府部門及其他監管機構的處罰、譴責；

 （六）其他重大突發事件。

  總經理須責成各分管高級管理人員協助董事會秘書及

時、完整、準確地進行信息披露。

           第六章   考核與獎勵

  第二十九條 公司應建立總經理和其他高級管理人員的

薪酬與績效考核激勵機制，以吸引人才，保持總經理和其他

高級管理人員的穩定。

  總經理和其他高級管理人員的績效考核方案由董事會

決定。

  第三十條 總經理和其他高級管理人員在經營管理中，

忠實履行職責，為公司發展和經濟效益做出貢獻，完成董事

會制定的年度目標利潤等指標的，應得到獎勵；因經營管理

不善未完成年度經營指標的，由董事會給予相應處罰。具體

獎懲辦法另定。

          第七章    附則

  第三十一條 如有未盡事宜，按國家有關法律法規、規范

性文件和《公司章程》的規定執行。

  第三十二條 本細則中，“以內”不包括本數，“以上”

包括本數。

  第三十三條 本細則由公司董事會負責解釋和修改。

  第三十四條 本細則自公司董事會審議通過之日起實施。

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標簽： 安琪酵母 公司總經理